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晶科电力科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

2020-05-05 09:17上一篇 |下一篇

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

注:除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

“自发行人股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

本公司直接和间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价将作相应调整);发行人上市6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

“自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的晶科集团的股权,也不由晶科集团及其追溯至最终的主体回购本人直接和间接持有该等主体的股权。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。

本人直接和间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价;在发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接和间接持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

“自发行人完成本次增资工商变更登记手续之日起3年内,不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。”

(四)本公司其他股东Jade?Sino、MEGCIF、中安晶盛、光大瑞华、华弘荷泰、金石能源、Hope?Flower、厷盈晶海承诺

“自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。”

通过金石能源间接持有本公司股份的监事曹海云,高级管理人员乔军平、金锐、别必凡、陈岩、唐逢源、杨利所承诺:

“自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。

本人所持有发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接和间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律法规及规范性文件的规定,本人承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。”

为保护中小股东权益,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求,公司制定以下股价稳定计划预案(以下简称“稳定预案”)。稳定预案经公司董事会、股东大会批准后、自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

如果公司A股股票正式挂牌上市之日后3年内,非因不可抗力因素所致,公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续20个交易日低于最近一期每股净资产(以最近一期定期报告合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准,如最近一期定期报告基准日后,因利润分配、资本公积转增股份、增发、配股等导致净资产或股份总数出现变化的,每股净资产将相应调整,下同),公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事(不包括公司独立董事,下同)及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务(以下简称“稳定股价义务”),但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规定。

①控股股东应在触发稳定股价义务起的20个交易日内,制定增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额,增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。

②控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

③控股股东增持公司股份开始实施之日至实施完毕之日期间,若公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期的每股净资产,则控股股东有权中止实施增持股份方案。

①若控股股东实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司股价,在公司领取薪酬的董事及高级管理人员应于控股股东实施完毕单次增持股份方案之日起15个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起15+N个交易日内),向公司送达增持股份通知书,增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。在公司领取薪酬的董事及高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额应不低于其上一会计年度在公司领取的薪酬总额(含税)的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和;其中由公司实际控制人担任的公司董事单次用于增持公司股份的资金金额还应不低于人民币100万元。增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

②公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

③上述人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

④上述人员增持公司股份开始实施之日至实施完毕之日期间,若公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期的每股净资产,则有权中止实施增持股份方案。

①若控股股东、董事及高级管理人员依次分别实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司股价,公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购股份以稳定公司股价,公司董事会应于上述涉及董事及高级管理人员实施完毕单次增持股份方案之日起15个交易日内公告回购股份方案,该方案内容应包含回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份对公司股价及公司经营的影响等内容。公司单次用于回购股份的资金金额应不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的10%,不超过回购前公司股份总数的2%。增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。

②公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

③公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

④在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经公司、控股股东、公司董事及高级管理人员自愿协商,且经出席公司股东大会的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上同意,相关责任主体有权不按照稳定预案所规定的顺序及措施履行稳定股价义务。此种情况下,各方协商确定的某一责任主体根据公司股东大会审议通过的具体方案履行完毕稳定股价义务的,则视为相关责任主体已根据稳定预案的规定实施完毕单轮稳定股价措施,相关责任主体稳定股价义务的解除及再次履行按稳定股价具体措施规定执行。

(1)控股股东负有增持股票义务,但未按稳定预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:

控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。

(2)公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按稳定预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:

现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的20%)—其实际增持股票金额(如有)

董事、高级管理拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

公司董事、高级管理人员拒不履行稳定预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

“(1)本公司将根据发行人股东大会批准的《晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

(2)本公司将根据发行人股东大会批准的《晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行增持公司股票的各项义务。”

“(1)本人将根据发行人股东大会批准的《晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

(2)本人将根据发行人股东大会批准的《晶科电力科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行增持公司股票的各项义务。”

“在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:

(1)本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)上述承诺为本公司真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。”

2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前,因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。